Антикоррупционная политика
Антикоррупционная политика
Общества с ограниченной ответственностью «Офис Маркет»
г. Москва, 2021 год
I. Цели и задачи внедрения антикоррупционной политики
Политика ООО «Офис Маркет» в области предупреждения и противодействия коррупционным правонарушениям (далее – Политика и Компания соответственно) представляет собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности Компании.
Целью принятия настоящей Политики является исполнение обязанности Компании по разработке, утверждению и применению мер предупреждения, выявления и противодействия коррупции в интересах Компании и гражданского общества.
Основными задачами Политики являются:
• минимизация риска вовлечения Компании, ее руководства и работников в коррупционную деятельность;
• формирование у работников Компании независимо от занимаемой должности, контрагентов и иных лиц единообразного понимания политики Компании о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
• обобщение и разъяснение основных требований законодательства Российской Федерации в области противодействия коррупции, применяемых в Компании.
Внедрение антикоррупционных мер приносит организации ряд значимых преимуществ. В частности, приверженность организации закону и высоким этическим стандартам в деловых отношениях способствуют укреплению ее репутации среди других компаний и клиентов. При этом репутация организации может до некоторой степени служить защитой от коррупционных посягательств со стороны недобросовестных представителей других компаний и органов государственной власти: последние могут воздерживаться от предложения или вымогательства незаконного вознаграждения, поскольку будут знать, что такое предложение будет отвергнуто.
Кроме того, реализация мер по противодействию коррупции существенно снижает риски применения в отношении организации мер ответственности за подкуп должностных лиц, в том числе и иностранных. Особо следует отметить, что профилактика коррупции при выборе организаций-контрагентов и выстраивании отношений с ними снижает вероятность наложения на организацию санкций за недолжные действия посредников и партнеров.
Отказ организации от участия в коррупционных сделках и профилактика коррупции также способствуют добросовестному поведению ее работников по отношению друг к другу и к самой организации. И наоборот - лояльное отношение организации к незаконному и неэтичному поведению в отношении контрагентов может привести к появлению у работников ощущения, что такое поведение приемлемо и в отношении своего работодателя и коллег.
В настоящей Политике определяются основные принципы и меры противодействия коррупции, и устанавливается структура организации антикоррупционной деятельности в Компании.
Основополагающим нормативным правовым актом в сфере борьбы с коррупцией является Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. №273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее – Федеральный закон № 273-ФЗ), Нормативными актами, регулирующими антикоррупционную политику Компании являются также Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Положение о конфликте интересов, а также внутренние локальные акты Компании.
II. Понятия и определения
Коррупция - злоупотребление служебным положением (ст. 285 Уголовного кодекса Российской Федерации), дача взятки (ст. 291 Уголовного кодекса Российской Федерации), получение взятки (ст. 290 Уголовного кодекса Российской Федерации), посредничество во взяточничестве (ст. 291.1 Уголовного кодекса Российской Федерации), злоупотребление полномочиями (ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации), коммерческий подкуп (ст. 204 Уголовного кодекса Российской Федерации) либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица (пункт 1 статьи 1 Федерального закона № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»).
Противодействие коррупции – деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 Федерального закона №273-ФЗ «О противодействии коррупции»):
а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);
б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.
Организация – юридическое лицо независимо от формы собственности, организационно правовой формы и отраслевой принадлежности.
Контрагент – любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым Компания вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений.
Взятка – получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.
Коммерческий подкуп – незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (часть 1 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации).
Конфликт интересов – ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника (представителя организации) влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (трудовых) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника (представителя организации) и правами и законными интересами организации, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации организации, работником (представителем организации) которой он является.
Личная заинтересованность работника (представителя организации) – заинтересованность работника (представителя организации), связанная с возможностью получения работником (представителем организации) при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.
III. Основные принципы антикоррупционной деятельности Компании
Система мер противодействия коррупции в Компании основывается на следующих ключевых принципах.
3.1. Соответствие Политики Компании действующему законодательству и общепринятым нормам Компания при формировании мер противодействия коррупции и реализации антикоррупционных мероприятий придерживается принципа верховенства закона над текущими коммерческими интересами Компании.
3.2. Неприятие коррупционных правонарушений (принцип «нулевой толерантности»)
Компания придерживается принципа «нулевой толерантности», то есть неприятия коррупции в любых её формах и проявлениях, в том числе при взаимодействии со своими контрагентами (деловыми партнерами и их представителями), а также государственными и муниципальными служащими, представителями общественных организаций и политических партий.
Принцип «нулевой толерантности» означает строгий запрет для работников лично или через посредничество третьих лиц (действующих от имени или в интересах Компании) участвовать в любой деятельности, совершать любые действия, которые могут быть квалифицированы как коррупция, на территории любого государства вне зависимости от существующих в них обычаев и обыкновений ведения хозяйственной деятельности.
Никакие санкции не могут быть применены к работникам за соблюдение данного принципа независимо от возникновения у Компании убытков, упущенной выгоды или иного реального, или вероятного нарушения ее коммерческих интересов.
Никакие санкции не могут быть применены к работникам за сообщение о предполагаемых нарушениях в области противодействия коррупции, фактах коррупционных правонарушений, иных злоупотреблениях или о недостаточной эффективности существующих мер и процедур.
3.3. Неотвратимость наказания
Компания расследует все сообщения о совершенных или предполагаемых нарушениях положений настоящей Политики и других локальных нормативных актов Компании с области противодействия коррупции и привлекает к ответственности виновных без учета их должности, опыта, срока работы, профессиональной компетенции, иных заслуг и достижений в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.
3.4. Пример высшего руководства
Высшее руководство Компании обязано личным примером формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, демонстрировать надлежащее исполнение положений настоящей Политики, выражать и демонстрировать решительную, ясную и ощутимую поддержку применению в корпоративной практике принципов противодействия коррупции, реализовывать их на практике.
3.5. Вовлеченность работников, информирование и обучение Компания доводит до сведения всех без исключения работников, включая вновь принимаемых, настоящую Политику, Положение о конфликте интересов, другие внутренние локальные акты.
Компания обеспечивает информирование работников и разъяснение принципов Политики и норм законодательства в сфере противодействия коррупции, реализует (при необходимости) программы обучения работников, а также проведение проверки знаний и их применения.
Любой работник Компании может активно участвовать в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур, выступать с инициативой о внесении изменений и дополнений в настоящую Политику и другие локальные нормативные акты Компании в сфере противодействия коррупции, разработке и реализации антикоррупционных мероприятий посредством сообщения о такой инициативе своему непосредственному руководителю, или вышестоящему руководителю.
3.6. Соразмерность антикоррупционных процедур риску коррупции
Компания разрабатывает и внедряет систему комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Компании, ее руководителей и работников в коррупционную деятельность, с учетом существующих в деятельности Компании коррупционных рисков и степени их вероятности, а также имеющих целью обеспечить простоту их реализации и низкую стоимость без ущерба для достижения значимого результата.
3.7. Периодическая оценка рисков и регулярный мониторинг эффективности реализуемых антикоррупционных мер
В Компании на периодической основе осуществляется выявление и оценка коррупционных рисков, характерных для деятельности Компани в целом и отдельных ее подразделений в частности, регулярный мониторинг эффективности внедренных антикоррупционных процедур.
IV. Область применения Политики и круг лиц, попадающих под ее действие
Основным кругом лиц, подпадающих под действие Политики, являются работники Компании, состоящие с ней в трудовых отношения, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций.
Все работники Компании вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций, несут личную ответственность за соблюдение принципов и процедур настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающих указанные принципы и процедуры.
Политика также распространяется на лица и организации, с которыми Компания связана взаимными обязательствами на основе гражданско-правовых договоров по основной деятельности. Компания вступает в договорные отношения только с надежными деловыми партнерами, и требует от них выполнение требований и соблюдение принципов антикоррупционного законодательства, посредством включения антикоррупционной оговорки в соответствующий договор.
Ответственность за соблюдение положений Политики в повседневной работе полностью лежит на работниках Компании. Лица, виновные в нарушении требований Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Компании, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.
V. Общие обязанности работников и Компании, связанные с предупреждением и
противодействием коррупции
В целях предупреждения и противодействия коррупции всем работникам компании, независимо от занимаемой должности и выполняемых функций следует:
• воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Компании;
• воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как
готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Компании;
• незамедлительно сообщать о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений;
• незамедлительно сообщать о ставшей известной работнику информации о случаях
совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами Компании или иными лицами;
• сообщать о возможности возникновения либо возникшем у работника конфликте
интересов.
Сообщения о нарушениях или предполагаемых нарушениях Политики, конфликте интересов могут быть переданы:
• непосредственному руководителю;
• по электронной почте руководителю общества.
Компания ожидает, что любое заинтересованное лицо, не являющееся работником Компании (например, поставщик продукции или услуг для Компании, инвестор и т. д.), также сообщит о ставших ему известными нарушениях в области противодействия коррупции со стороны работника Компании.
Такое заявление может быть сделано по электронной почте руководителю компании.
Компания проведёт проверку достоверности уведомления (сообщение о нарушении) с привлечением руководителей соответствующих подразделений (при необходимости) с вынесением решения. Для проведения проверки может быть создана специальная комиссия.
В случае подтверждения достоверности сведений о совершении действий (или бездействия), имеющих признаки уголовного или административного правонарушения в области противодействия коррупции, Компания обеспечивает направление информации об этом в правоохранительные органы.
В случае подтверждения достоверности фактов, указанных в уведомлении, каждому заявителю гарантируются конфиденциальность информации о факте и содержании его уведомления и отсутствие какого бы то ни было преследования. Если обращение было сделано с целью распространения ложных сведений, либо будет установлен факт совершения правонарушения самим заявителем, к нему применяются соответствующие меры ответственности.
Члены Комиссии, проводившие проверку и привлеченные ими в ходе рассмотрения уведомления лица обязаны соблюдать режим строгой конфиденциальности относительно личности обратившегося лица, содержания его обращения и обеспечивают сохранность его персональных данных.
Если у работника есть вопросы по применению положений настоящей Политики или он не уверен в соответствии своих действий или решений положениям Политики, он может обратиться за консультацией к своему непосредственному руководителю или направить письмо по электронной почте руководителю организации.
VI. Меры предупреждения коррупционных правонарушений
Компания разрабатывает и применяет в обоснованно необходимых случаях при осуществлении своей деятельности адекватные (т.е. соразмерные, разумные и применимые к конкретным обстоятельствам, рискам и их вероятности) меры предотвращения коррупционных рисков и/или вовлечения Компании, ее сотрудников в коррупционную деятельность. В качестве мероприятий предотвращения коррупционных рисков Компания рассматривает:
• Принятие и следование Политике в области предупреждения и противодействия коррупционным правонарушениям, направленной на формирование в Компании нетерпимости к коррупционному поведению, а также Кодекса деловой этики, в том числе:
утверждение и применение настоящей Политики;
ознакомление с настоящей Политикой, Положением о конфликте интересов всех работников Компании;
рассмотрение не реже одного раза в год результатов анализа и оценки системы противодействия коррупции;
возложение на работников Компании обязанностей по безусловному соблюдению положений Политики.
• Разработка и внедрение Положения о конфликте интересов;
• Разработка и реализация программ обучения для работников всех уровней, а также
проведение проверок знания и применения ими положений настоящей Политики и/или индивидуальное консультирование работников Компании по вопросам соблюдения Политики;
• Проведение антикоррупционных экспертиз внутренних документов Компании и условий заключаемых сделок при согласовании проектов соответствующих документов;
• Разработка и включение в трудовые договоры с работниками Компании обязанностей по соблюдению требований антикоррупционного законодательства и настоящей Политики, а также условий о возможности применения мер дисциплинарного взыскания, включая расторжение таких договоров в связи с неисполнением возложенных на работника трудовых обязанностей;
• Внедрение процедуры информирования о возникновении конфликта интересов и
урегулирования выявленного конфликта;
• Внедрение процедуры информирования работниками о случаях склонения их к совершению коррупционных нарушений и порядка рассмотрения таких уведомлений;
• Проведение периодической оценки коррупционных рисков в целях выявления сфер
деятельности организации, наиболее подверженных таким рискам, и разработки соответствующих антикоррупционных мер;
• Предоставление Компанией информации о заключении трудового или гражданско-правового договора гражданином, замещавшим должность государственной или муниципальной службы, в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 8 сентября 2010 г. № 700 и другими нормативными актами;
• Внедрение в практику кадровой работы Компании правила, в соответствии с которым безупречное и эффективное соблюдение работником положений настоящей Политики и иных требований законодательства по вопросам противодействия коррупции должно в обязательном порядке учитываться:
при определении результата испытания работника в случае заключения трудового
договора с работником с условием об испытании;
при назначении его на вышестоящую должность или при его поощрении.
• Утверждение соответствующих регламентов (стандартов) Компании при объявлении конкурсов на оказание услуг для обеспечение добросовестной конкуренции;
• Предъявление требований по соблюдению законодательства по вопросам противодействия коррупции к контрагентам Компании (деловым партнерам и их представителям) при осуществлении основной деятельности, в частности:
включение в текст соглашений с соответствующими контрагентами (деловыми партнерами) Компании антикоррупционных оговорок, т.е. условий, предусматривающих гарантии и (или) обязательства соблюдения законодательства по вопросам противодействия коррупции;
проведение в необходимых случаях независимого аудита контрагентов (деловых партнеров) Компании и (или) приобретаемых Компанией активов.
• Внедрение в практику взаимодействия с контрагентами (деловыми партнерами) Компании, а также с государственными и муниципальными служащими, представителями общественных организаций, политических партий, безусловного выполнения правил обмена подарками и участия в представительских мероприятиях;
• Создание эффективной системы рассмотрения любых обращений о фактах коррупции и/или нарушений настоящей Политики.
Компания стремится к наиболее эффективному введению в свою практику и применению указанных мер предупреждения коррупционных правонарушений по мере выявления соответствующих рисков с учетом их степени и вероятности, а также с учетом иных конкретных обстоятельств, свидетельствующих о необходимости применения той или иной меры предупреждения и коррекции.
Положение о конфликте интересов
Общества с ограниченной ответственностью «Офис Маркет»
г. Москва 2021 г.
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о конфликте интересов (далее - Положение) разработано в соответствии со ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции» и положениями Методических рекомендаций по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, утвержденных Минтрудом России 08.11.2013 г.
1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества с ограниченной ответственностью «Офис Маркет» (далее - Организация), основной целью которого является установление порядка выявления и урегулирования конфликтов интересов, возникающих у работников Организации в ходе выполнения ими трудовых обязанностей.
1.3. Под конфликтом интересов в настоящем Положении понимается ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).
1.4. Под личной заинтересованностью понимается возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ) лицом, указанным в п. 1.3 настоящего Положения, и (или) состоящими с ним в близком родстве или свойстве лицами (родителями, супругами, детьми, братьями, сестрами, а также братьями, сестрами, родителями, детьми супругов и супругами детей), гражданами или организациями, с которыми лицо, указанное в п. 1.3 настоящего Положения, и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями.
1.5. Действие настоящего Положения распространяется на всех лиц, являющихся работниками Организации и находящихся с ней в трудовых отношениях, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций, а также на физических лиц, сотрудничающих с Организацией на основе гражданско-правовых договоров.
1.6. Содержание настоящего Положения доводится до сведения всех работников Организации.
2. Основные принципы управления конфликтом интересов
в Организации
2.1. В основу работы по управлению конфликтом интересов в Организации положены следующие принципы:
2.1.1. Обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов.
2.1.2. Индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Организации при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование.
2.1.3. Конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования.
2.1.4. Соблюдение баланса интересов Организации и работника при урегулировании конфликта интересов.
2.1.5. Защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и урегулирован (предотвращен) Организацией.
3. Обязанности работников в связи с раскрытием
и урегулированием конфликта интересов
3.1. В настоящем Положении закреплены следующие обязанности работников в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов:
3.1.1. При принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами Организации без учета своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей.
3.1.2. Избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов.
3.1.3. Раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов.
3.1.4. Содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.
4. Порядок раскрытия конфликта интересов работником
организации и порядок его урегулирования, возможные способы
разрешения возникшего конфликта интересов
4.1. В соответствии с условиями настоящего Положения устанавливаются следующие виды раскрытия конфликта интересов:
4.1.1. Раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу.
4.1.2. Раскрытие сведений о конфликте интересов при назначении на новую должность.
4.1.3. Разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций конфликта интересов.
4.2. Раскрытие сведений о конфликте интересов осуществляется в письменном виде. Допустимо первоначальное раскрытие конфликта интересов в устной форме с последующей фиксацией в письменном виде.
4.3. Рассмотрение представленных сведений осуществляется руководителем Организации.
4.4. Организация берет на себя обязательство конфиденциального рассмотрения представленных сведений и урегулирования конфликта интересов.
4.5. Поступившая информация должна быть тщательно проверена уполномоченным на это должностным лицом с целью оценки серьезности возникающих для Организации рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов.
4.6. По результатам проверки поступившей информации должно быть установлено, является или не является возникшая (способная возникнуть) ситуация конфликтом интересов.
4.7. Ситуация, не являющаяся конфликтом интересов, не нуждается в специальных способах урегулирования.
4.8. В случае если конфликт интересов имеет место, то могут быть использованы следующие способы его разрешения:
4.8.1. Ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника.
4.8.2. Добровольный отказ работника Организации или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов.
4.8.3. Пересмотр и изменение функциональных обязанностей работника.
4.8.4. Временное отстранение работника от должности, если его личные интересы входят в противоречие с функциональными обязанностями.
4.8.5. Перевод работника на должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов.
4.8.6. Передача работником принадлежащего ему имущества, являющегося основой возникновения конфликта интересов, в доверительное управление.
4.8.7. Отказ работника от выгоды, явившейся причиной возникновения конфликта интересов.
4.8.8. Увольнение работника из Организации по инициативе работника.
4.8.9. Увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение работником по его вине возложенных на него трудовых обязанностей.
4.9. При принятии решения о выборе конкретного метода разрешения конфликта интересов важно учитывать значимость личного интереса работника и вероятность того, что этот личный интерес будет реализован в ущерб интересам Организации.
4.10. В случае совершения работником умышленных действий, приведших к возникновению конфликта интересов, к данному работнику могут быть применены дисциплинарные взыскания, предусмотренные Трудовым кодексом Российской Федерации.
5. Заключительные положения
5.1. Настоящее Положение действует до принятия нового Положения или отмены настоящего Положения.
